A. Khái quát về Công ty cổ phần (CTCP)

- CTCP là một dạng pháp nhân có trách nhiệm hữu hạn, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Vốn của công ty được chia nhỏ thành những phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty được phát hành cổ phần huy động vốn tham gia của các nhà đầu tư thuộc mọi thành phần kinh tế. Các cá nhân hay tổ chức nắm giữ quyền sở hữu hợp pháp cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được quyền tham gia quản lý, kiểm soát, điều hành công ty thông qua việc bầu cử và ứng cử vào các vị trí quản lý trong công ty. Ngoài ra, cổ đông còn được quyền hưởng các khoản lợi nhuận do công ty tạo ra cũng như chịu lỗ tương ứng với mức độ góp vốn.
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
- CTCP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Giấy chứng nhận đầu tư và có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- CTCP phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc). Đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.

B. Cấu trúc vốn của công ty cổ phần

CTCP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, những vấn đề quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được giải quyết chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (nghĩa là dựa trên giá trị cổ phần mà các cổ đông nắm giữ). Mặt khác với cấu trúc vốn linh hoạt, khả năng chuyển cổ phần dễ dàng trên thị trường làm cho công ty cổ phần có phạm vi, quy mô kinh doanh lớn, số lượng cổ đông đông đảo. Khi tham gia vào CTCP các cổ đông không quan tâm đến nhân thân của nhau mà chỉ quan tâm đến phần vốn góp. Cổ phần của công ty gồm: cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Sự đa dạng hóa các loại cổ phần với các quyền và mức độ khác nhau cho phép công ty cổ phần tạo lập được cấu trúc vốn linh hoạt phù hợp với khả năng, yêu cầu phát triển cũng như yêu cầu quản lý công ty.
Với tính chất đa sở hữu, cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, cơ chế quản lý trong CTCP dựa trên sức mạnh kinh tế của các nhóm sở hữu trong công ty. Trong cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý trong công ty có sự phân chia quyền lực rõ ràng giữa các bộ phận. Sự phân chia quyền lực này trước hết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các cổ đông, nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa quyền lợi của các cổ đông. Về cơ bản, bộ máy quản lý của doanh nghiệp đối vốn có sự phân chia quyền lực và cơ cấu hoàn chỉnh, rõ ràng hơn so với doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh. CTCP là một trong những loại hình doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức chặt chẽ nhất và hoàn thiện nhất, có sự phân chia quyền lực rõ ràng nhất đồng thời cơ cấu tổ chức này chịu sự chi phối quyết định của cấu trúc vốn.

C. Cơ cấu tổ chức CTCP

CTCP là một hình thức công ty hoàn thiện cả về mặt vốn và tổ chức. CTCP có kết cấu chặt chẽ nhằm bảo vệ cao nhất quyền lợi các cổ đông, tạo các điều kiện tốt nhất cho việc quản lý công ty dân chủ, có hiệu quả. Các thiết chế trong công ty cổ phần bao gồm: đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, ban kiểm soát, giám đốc và các chức danh quản lý khác.
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ): ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP. CTCP có nhiều loại cổ đông khác nhau, trong đó có cổ đông có quyền bầu cử và cổ đông không có quyền bầu cử. Quyền bầu cử của cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phần và loại cổ phần họ sở hữu. CTCP có thể tự mình quy định trong điều lệ một tỷ lệ cổ phần nhất định có một lá phiếu biểu quyết như 50 cổ phần được một lá phiếu hoặc 100 cổ phần có một phiếu…Bên cạnh đó các cổ phần ưu đãi như ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các cổ phần ưu đãi khác mà cổ đông tự nguyện từ bỏ quyền bầu cử để đổi lấy tỷ lệ lợi tức cao hơn thì cũng không có quyền bầu cử.
Là sự tập trung cao nhất ý chí, nguyện vọng của cáccổ đông công ty-các chủ sở hữu công ty, ĐHĐCĐ có quyền quyết định các vấn đề quan trọng nhất của công ty, các vấn đề mang tính cơ bản, lâu dài, định hướng. Điều 70 quy định các quyền của ĐHĐCĐ bao gồm:
- Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại, quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị và đã kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty.
- Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty.
- Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần đuợc quyền chào bán quy định tại điều lệ công ty.
- Thông qua báo cáo tài chính hàng năm.
- Thông qua định hướng phát triển của công ty quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty.
- Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán.
- Các quyền và nhiệm vụ khác quy định trong luật và điều lệ công ty.
Hội đồng quản trị (HĐQT): HĐQT là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
HĐQT không quá 11 thành viên, số lượng cụ thể ghi trong điều lệ công ty. HĐQT có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Quyết định chiến lược phát triển công ty;
- Kiến nghị loại cổ phần và tỏng số cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần có quyền chào bán, huy động vốn theo hình thức khác;
- Quyết định phương án đầu tư;
- Giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ, thông qua hợp đồng mua bán, vay và cho vay và hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán hoặc một tỷ lệ nhỏ hơn trong điều lệ công ty;
- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cắt chức giám đốc và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty, quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó;
- Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
- Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên đại hội đồng cổ đông;
- Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty, định giá tài sản góp vốn;
- Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp, triệu tập hoặc thực hiện thủ tục hỏi ý kiến để thông qua quyết định;
- Quyết định mua lại dưới 10% số cổ phần đã bán;
- Kiến nghị việc tổ chức lại và giải thể công ty;
- Các quyền và nhiệm vụ khác ghi trong luật và điều lệ công ty.
Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu các chức danh quản lý trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính hoạt động kinh doanh của công ty và các đơn vị trong công ty.
HĐQT không làm việc theo nhiệm kỳ mà theo sự tín nhiệm của ĐHĐCĐ, chế độ làm việc này tạo ra tính liên tục và quan trọng là tạo ra sự chuyên nghiệp của nhân viên quản lý công ty nói chung, cũng như thành viên HĐQT nói riêng.
HĐQT bầu một thành viên trong hội đồng làm Chủ tịch HĐQT. HĐQT bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm Giám đốc. Trường hợp điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp luật thì Giám đốc công ty là đại diện theo pháp luật của công ty.
Chủ tịch HĐQT: Chủ tịch HĐQT có thể đồng thời là Giám đốc công ty trừ trường hợp điều lệ công ty quy định khác.
Chủ tịch HĐQT có những quyền và nhiệm vụ sau:
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT;
- Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu cần thiết cho cuộc họp, chủ tọa phiên họp;
- Tổ chức việc thông qua quyết định của HĐQT dưới hình thức khác;
- Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của HĐQT;
- Chủ tọa họp ĐHĐCĐ;
- Các quyền và nhiệm vụ khác quy định trong luật và điều lệ công ty.
Khi chủ tịch HĐQT vắng mặt có thể ủy quyền cho thành viên khác của HĐQT hoặc HĐQT lựa chọn một người trong Hội đồng tạm thời làm nhiệm vụ của Chủ tịch.
Giám đốc công ty: Giám đốc công ty là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước HĐQT về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Giám đốc có các quyền và nhiệm vụ tương tự các quyền và nhiệm vụ tương tự các quyền và nhiệm vụ của Giám đốc công ty TNHH, các quyền này tập trung vào việc thực hiện các nhiệm vụ tác nghiệp, triển khai các phương án, quyết định được thông qua HĐQT và HĐCĐ. Giám đốc có thể làm đại diện theo pháp luật của công ty nêu trong điều lệ công ty không quy định Chủ tịch HĐQT là đại diện theo pháp luật. Giám đốc CTCP không chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ mà trước HĐQT, cơ quan quản lý trực tiếp của công ty. Việc chịu trách nhiệm trực tiếp của HĐQT tạo ra sự liên hệ chặt chẽ giữa cơ quan quyền lực cao nhất của công ty và cơ quan điều hành công ty, không đặt giám đốc ở trong tình trạng luôn phải trả lời chất vấn của bất kỳ cổ đông nào. Ngoài các nhiệm vụ được quy định trong luật và điều lệ công ty,giám đốc công ty còn có thể có các quyền và nhiệm vụ khác theo quyết định của HĐQT. Điều này nêu bật sự liên quan và phục tùng trực tiếp của giám đốc với HĐQT.
Ban kiểm soát
CTCP có từ 11 thành viên trở lên phải có ban kiểm soát. Ban kiểm soát có số lượng từ 3 đến 5 người, trong đó có ít nhất một người có chuyên môn là kế toán. Trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông công ty, thành viên ban kiểm soát có thể không là cổ đông của công ty.
Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau:
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính;
- Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty, các vấn đề liên quan đến quản lý điều hành hoạt động khi thấy cần thiết, theo đề nghị của ĐHĐCĐ, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu 10% số cổ phần phổ thông trong ít nhất 6 tháng liền;
- Báo cáo ĐHĐCĐ về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính;
- Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công ty;
- Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Các cơ quan và bộ phận trong công ty có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ thông tin, tài liệu về hoạt động của công ty theo yêu cầu của ban kiểm soát, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác như giám đốc không được tiết lộ bí mật của công ty khi chưa được phép ĐHĐCĐ. Ban kiểm soát và các thành viên không được phép tiết lộ thông tin mật của công ty.

D. Cơ cấu thành viên của CTCP

CTCP là công ty duy nhất có khả năng huy động vốn bằng cách phát hành cổ phần và cổ phần phổ thông được chuyển nhượng một cách tự do trên thị trường (ngoài một số trường hợp luật hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông). Bất cứ tổ chức cá nhân nào mua cổ phần của công ty đều trở thành cổ đông của công ty. Những yếu tố này một mặt là thuận lợi cho việc huy động vốn cho công ty nhưng mặt khác chính là hạn chế trong việc cơ cấu quản lý công ty. Vì các thành viên có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình nên các cổ đông rất dễ gia nhập hoặc rút khỏi công ty. Trong khi đó, bộ máy quản lý công ty phải hết sức ổn định thì mới quản lý và điều hành được tốt công việc sản xuất kinh doanh của công ty. 
Với cơ chế quản lý hết sức mềm dẻo và năng động như trên, CTCP là sự biểu hiện của sự dân chủ trong hoạt động quản lý kinh tế. Nếu như doanh nghiệp tư nhân là một biểu hiện của sự quản lý độc đoán, thì công ty cổ phần lại là biểu hiện của sự dân chủ. Quyền lực ở đây không nằm trong tay một cá nhân mà thuộc về ĐHĐCĐ, thuộc về tập thể các thành viên trong HĐQT. HĐQT thực hiện quyền lực của công ty theo những quy chế nhất định.
Số lượng cổ đông của CTCP thường rất lớn nên điều hành CTCP phức tạp hơn nhiều so với các loại hình công ty khác như: Công ty TNHH, công ty hợp danh, doanh nghiệp tư nhân. Tính đa sở hữu cùng với một số lượng lớn các cổ đông là một trong những tiền đề của sự tách bạch giữa sở hữu và quản trị điều hành công ty. CTCP là sự biểu hiện rõ nét nhất của mô hình quản 3 cấp: ĐHĐCĐ, HĐQT và Ban điều hành công ty. Mỗi cấp quản lý có nhiệm vụ và chức năng riêng biệt hoàn thiện bộ máy quản trị công ty.

E. Quy mô hoạt động của CTCP

Một trong những nguyên nhân ra đời của CTCP là mục đích huy động số lượng vốn lớn từ công chúng để thực hiện các công trình lớn có quy mô lớn mà một hay vài nhà đầu tư theo cách cổ truyền không thể thực hiện được. Việc tập hợp nguồn vốn to lớn từ công chúng thông qua việc phát hành cổ phiếu và đưa các cổ đông thành chủ sở hữu công ty là một trong những đặc trưng của CTCP.